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红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：601828 证券简称：美凯龙编号：2018-037

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018年4月16 日收到上海证券交易所《关于对红星美凯龙家居集团股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0318号）（以下简称“《问询函》”），要求公司于2018年4月20日之前，就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露，同时对定期报告做相应修订。

公司高度重视，对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并回复如下：

一、年报披露公司报告期末应收账款账面价值11.67亿元，同比去年增加45.96%，高于同期营业收入增长比例的16.14%，请公司结合以前年度情况补充披露：

（1）报告期内应收账款占营业收入比重为10.65%，高于2016 年同期应收账款占营业收入比重的8.48%。请公司按照应收租赁及管理收入、应收与委托经营管理商场相关收入及其他分类列示最近三年应收账款账面余额和净额的变动明细情况，并结合行业经营特点及应收账款管理政策，补充说明应收账款变动趋势的合理性。

（2）公司近三年应收账款坏账准备余额分别为2.84亿元、6.20亿元、7.67 亿元，报告期内公司计提应收账款减值准备1.52亿元。请公司结合2016年应收账款计提政策，补充披露2016 年应收账款坏账准备余额大幅增长的原因，以及2017年报告期内公司是否延续了一致的应收账款坏账计提准备政策。请会计师就上述事项发表意见。

回复：

公司最近三年应收账款按业务类型的构成情况如下表所示：

单位：万元

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公司2016年末应收账款净额较2015年末减少12,167.04万元，降幅为13.20%；2017年末应收账款净额较2016年末增加36,762.00万元，升幅为45.96%。公司应收账款主要为应收的与委托经营管理商场收入相关的款项，截至2017年末，公司应收与委托经营管理商场收入相关的款项账面余额占应收账款账面余额的比例为90.63%，其中，应收项目前期冠名咨询委托管理服务费账面余额占公司应收账款账面余额的比例为63.09%。

公司应收账款的变动主要系受应收项目前期冠名咨询委托管理服务费的变动影响所致。2017年末，公司应收项目前期冠名咨询委托管理服务费账面余额为122,025.50万元，较2016年末增幅为29.80%；应收项目前期冠名咨询委托管理服务费账面净额为78,206.02万元，较2016年末增幅为31.82%；公司2017年度项目前期冠名咨询委托管理服务收入为158,720.01万元，较2016年度同比增长17.03%；公司应收项目前期冠名咨询委托管理服务费增速高于项目前期冠名咨询委托管理服务收入增速，其原因主要与公司该类业务的模式、收入确认方式及公司2017年四季度委管商场大量开业有关，具体如下：

在公司的项目前期冠名咨询委托管理服务中，公司通常派出管理人员为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业等，并允许委管商场的管理公司于开业前及开业时使用公司旗下无形资产品牌；相应地，公司根据与合作方签署的委管协议在不同参与阶段收取项目前期冠名咨询服务费等费用。

公司项目前期冠名咨询委托管理服务收入的收入确认政策如下：

1）委管商场开业前，公司按照有关合同或协议约定允许相关委管商场在建设前期的准备工作中使用公司无形资产品牌，在同时满足下列条件且合同约定的已获取收款权利之金额的可回收性不存在重大不确定性的情况下，公司按合同约定的相关金额确认首次收入：

i）公司与合作方签订委托经营管理框架协议或合同；

ii）合作方已经取得土地成交确认书或者土地使用权证。

2）委管商场开业时，公司按照有关合同或协议约定允许相关委管商场在开业时冠以公司无形资产品牌名称并完成相关前期咨询服务，在相关委管商场开业且合同约定的已获取收款权利之金额的可回收性不存在重大不确定性时，公司按合同约定的相关金额确认其余收入。

3）公司向委管商场提供开业前招商服务，按合同约定的相关金额，在开业时且达到合同约定的招商完成率时确认招商佣金收入。

近年来，公司委管商场业务快速发展：2016年全年公司开业并确认委管前期冠名咨询服务第二笔收入的委管商场数量为18家，2017年全年公司开业并确认委管前期冠名咨询服务第二笔收入的委管商场数量为49家，其中于2017年四季度开业并确认委管前期冠名咨询服务第二笔收入的委管商场数量为27家，为公司委管商场业务发展至今单季度开业委管商场数量的峰值。上述27家2017年四季度开业的委管商场中，16家商场的合作方于2017年末尚未完全支付前述冠名咨询费及招商佣金款项，导致2017年末与该等商场相关的应收项目前期冠名咨询委托管理服务费增幅较大。

针对上述委管商场相关收入形成的应收账款，公司已结合项目进展情况、商场经营效益、合作方资金及付款能力、项目合作暂停或终止风险等因素，逐个项目判断相关应收账款是否存在减值迹象，并对存在减值风险的项目均全额或高比例计提了坏账准备。对于经逐项测试未发现减值迹象的应收账款，也根据其组合结构及类似信用风险特征进行分组并按账龄分析法计提坏账准备。

公司每月由总部财务部与业务部门负责人员沟通项目进展，维护收入及应收台账。对逾期的应收账款，由业务部门根据合同规定的期限采用电话、邮件等催收方式进行催收；业务部门会分析应收款的造成原因，对于故意拖欠不缴的情况，由财务管理中心编制书面《收款通知书》并盖章发出，交由业务部门向合作方进行催收。

2016 年应收账款坏账准备余额大幅增长的主要原因为根据会计估计变更后的收入确认条件，对公司前期已确认收入但不满足会计估计变更后的收入确认条件的委管前期冠名咨询服务首次收入中仍未收到并存在回收风险的应收账款全额计提坏账准备，具体如下：

2016年度，公司结合近年来的委管前期冠名咨询服务经验及外部客观环境等因素，将与委托经营管理商场合作方相关的首次收入可回收性不存在重大不确定性的判断标准变更为：1）项目已经开始建设的，则在合作方付款金额超过合同约定的首次收入相关款项的50%时，按照合同约定的首次收入金额确认收入，或；2）项目尚未开始建设的，当合作方付款金额超过合同约定的首次收入相关款项的50%时，按照合作方已经付款金额以不超过`合同约定的首次收入金额为限确认收入。

相应地，基于谨慎性考虑，公司于2016年对前期已确认收入但不满足会计估计变更后的收入确认条件的委管前期冠名咨询服务首次收入中仍未收到并存在回收风险的应收账款全额计提坏账准备，相应计提坏账准备16,005.00万元，导致公司2016年应收账款坏账准备余额较2015年出现明显增长。截至2017年末，上述全额计提坏账准备的应收账款的回收金额为500.00万元，回收金额相对较小，于2016年对上述应收账款全额计提坏账准备具备合理性。

2017年度，公司延续了与2016年一致的应收账款坏账计提准备政策，不存在类似2016年度发生的对前期已确认收入但不满足会计估计变更后的收入确认条件的委管前期冠名咨询服务首次收入中仍未收到并存在回收风险的应收账款补充计提坏账准备的情况。

会计师意见请见同日披露于上海证券交易所网站的《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于对红星美凯龙家居集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中关注问题的回复》

二、年报披露，公司报告期末其他应收款账面价值为17.34亿元，同比增长达77.23%，请公司补充披露：

（1）其他应收款中，代收商户销售款账面价值5.53亿元，较期初账面价值的3.53亿元增长接近60%。请结合企业业务经营模式以及同行业对比情况，补充披露代收商户销售款的性质以及本期发生大幅增长的具体原因。

（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款中，对宁波隆凯家居生活购物有限公司存在其他应收款余额2400万元，公司全额计提了坏账准备。在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中，公司披露宁波隆凯家居生活购物有限公司属于与最终实际控制人家庭成员任职的企业，上述其他应收款的性质为股东借款。请公司核实并披露借款主体的股本结构、与上市公司的业务往来，补充披露上述借款的发生时间、形成原因、计提减值准备的期间以及是否履行了相应的决策程序。

（3）其他应收款中，存在对上海名艺商业企业发展有限公司期末余额为1.05 亿元的借款，账龄达到4至5年，公司对其计提的减值准备527万元。在关联方资金拆借表中，公司披露本期新增对上海名艺商业企业发展有限公司780 万元的拆借资金，上述借款均无利息费用。请补充披露上海名艺商业企业发展有限公司的股本结构以及与上市公司之间的关联关系，并披露上述借款的发生时间、形成原因、借款方后续的偿付安排以及对其计提减值准备金额的审慎合理性。请会计师就上述事项发表意见。

回复：

公司作为家居装饰及家具商场的经营管理者，以统一收银的方式代商户向消费者收取销售货款并定期与商户进行结算。其中，部分消费者通过公司商场的统一收银系统进行刷卡消费，由于银联结算系统的结算时间差异，导致商场尚未收到银联结算的款项，该等尚未收到的银联结算款项确认为公司的其他应收款——代收商户销售款。公司商场与银联通常在其结算周期内结清代收货款期末余额，并在一定期间内与商户结算货款。而公司与商户之间因结算时间差异而尚未支付给商户的余额则确认为公司其他应付款——代收商户款项。2017年末，公司其他应收款——代收商户销售款增长的主要原因如下：

1、银联款项因节假日因素未能及时结算：通常商场在节假日及举行集中促销活动时的统一收银及刷卡消费金额较平时上升，因此该款项余额的变动主要与公司商场临近期末的刷卡消费情况及是否举行促销活动等相关。由于2018年元旦法定假日为2017年12月30日至2018年1月1日，2017年元旦法定假日为2016年12月31日至2017年1月2日，于2017年末公司商场销售增加且因逢非工作日而产生大量未结算银联款项，而2016年末的非工作日相对较少，导致公司2017年末其他应收款——代收商户销售款余额明显增长，上述2017年末的银联结算款项已于期后较短期间内结清。

2、2017年度公司新开业商场数量增加：截至2017年末，公司开业商场数量为256家，较2016年末的200家增长28.00%，因此公司与统一收银相关的其他应收款、其他应付款相应有所增加。

3、公司因销售扣点的推广使统一收银规模扩大：公司作为家居装饰及家居商场的经营管理者，其对商场的经营管理质量、商场促销活动的组织推广情况将对商户的销售带来明显的影响。为了进一步加强对公司商场经营管理的激励，使公司与商户实现共赢，公司自2016年起试行销售扣点制度，在向商户收取租赁及管理费的基础上，经与商户协商一致，根据商户在公司商场内实现销售额的一定比例计提销售扣点作为公司租赁及管理收入的补充。销售扣点制度的推行要求公司增强对统一收银的管控以对商场商户的销售额进行有效监控。公司销售扣点的范围从2016年的仅在北京地区试点进一步推广至2017年的上海、南京等主要城市，商户统一收银规模随之扩大，公司与统一收银相关的其他应收款、其他应付款相应有所增加。

1）宁波隆凯家居生活购物有限公司（以下简称“宁波隆凯”）的股本结构及与上市公司的业务往来

截至报告期末，宁波隆凯的股权结构如下：

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宁波隆凯的股东中，上海红星美凯龙实业有限公司（以下简称“红星实业”）为公司的全资子公司；宁波隆凯实业有限公司与公司不存在关联关系。

公司实际控制人车建兴之兄弟车国兴曾于宁波隆凯担任董事；但自2017年1月起，车国兴已不担任宁波隆凯董事，其对宁波隆凯的重大影响已经消除。

宁波隆凯系公司原委管项目宁波港隆商场对应项目公司；宁波港隆商场于2013年12月开业，于2016年11月终止与公司的委托经营管理合作，并由宁波隆凯以非红星美凯龙品牌自行经营商场。

2）上述借款的发生时间、形成原因、计提减值准备的期间以及是否履行了相应的决策程序

2009年7月，公司与合作方宁波隆凯实业有限公司签订项目合作协议，双方共同设立项目公司在宁波合作开发家居商场项目，其中公司出资1,600.00万元，持股20.00%。根据双方合作协议的约定，公司与合作方按照股权比例以无息股东借款形式为项目公司筹集资金用于项目公司支付开发建设费用，该类股东借款为较为常见的股东对项目公司进行投资的方式之一，主要目的是在满足银行贷款对自有资金（注册资本和资本公积）要求比例的情况下，为提升投入资金的灵活性，通过对项目公司同比例提供股东借款的形式投入资金使项目公司未来可通过经营性现金流入、取得经营物业贷款或其他方式向股东偿还并使股东收回投入资金。根据约定，公司于2010年向宁波隆凯提供了2,400.00万元无息股东借款。在公司2011年转让附带房地产开发业务公司的股权的资产重组中，公司将所持有的宁波隆凯20.00%股权转让予上海星凯众程企业发展有限公司；后经一系列股权变更，宁波隆凯20.00%股权最终由红星实业持有，上述2,400.00万元股东借款的债权人亦变更为红星实业；公司于2015年12月收购红星实业100.00%股权，相应带入其对持有20.00%股权的参股公司宁波隆凯的股东借款2,400.00万元。公司于2015年10月召开的第二届董事会第二十二次临时会议审议通过了与向上海红星美凯龙企业发展有限公司（与公司同受红星美凯龙控股集团有限公司的控制，为公司关联方）收购红星实业100.00%股权相关的议案。公司已履行的上述决策程序符合公司《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》的规定。

作为宁波隆凯的股东，红星实业为了解其运营与财务状况，曾多次与宁波隆凯沟通，要求提供会计账簿、业务及经营管理有关合同以供查阅参照，但未获得相应配合，红星实业由于作为宁波隆凯股东的知情权受到侵犯而于2017年向法院提起诉讼。为了解决红星实业与宁波隆凯、宁波隆凯实业有限公司的矛盾，公司、红星实业、上海红星美凯龙品牌管理有限公司宁波高新区分公司与宁波隆凯实业有限公司、宁波隆凯于2017年8月共同签订《关于宁波隆凯家居项目的协议书》，红星实业同意豁免对宁波隆凯的2,400.00万元股东借款，公司于2017年度相应对该笔借款全额计提了坏账准备。根据公司《对外投资管理制度》的规定，公司签署上述《关于宁波隆凯家居项目的协议书》应当由公司总经理审批。公司总经理车建兴对上述对外投资事项进行审批通过，公司已履行了相应的决策程序。

1）上海名艺商业企业发展有限公司（以下简称“上海名艺”）的股本结构以及与上市公司之间的关联关系

截至报告期末，上海名艺的股权结构如下：

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公司持有上海名艺50.00%股权，同时，根据上海名艺的章程约定，对于重大事项需经股东会一致通过，因此本公司与其他股东共同控制上海名艺，公司将其作为合营公司核算，上海名艺与公司存在关联关系。

2）上述借款的发生时间、形成原因、借款方后续的偿付安排以及对其计提减值准备金额的审慎合理性。请会计师就上述事项发表意见

上海名艺系公司合营项目芜湖明辉商场的管理公司，其持有芜湖明辉商场项目公司芜湖明辉商业管理有限公司80%股权。根据公司与合营方签署的合作协议书，公司与合营方将按各自在上海名艺的持股比例向其提供股东借款以满足合作项目的资金需求，该类股东借款为较为常见的股东对项目公司进行投资的方式之一，主要目的是在满足银行贷款对自有资金（注册资本和资本公积）要求比例的情况下，为提升投入资金的灵活性，通过对项目公司同比例提供股东借款的形式投入资金使项目公司未来可通过经营性现金流入、取得经营物业贷款或其他方式向股东偿还并使股东收回投入资金。由于各股东按其股权比例同步为项目公司提供无息股东借款，故该等借款未损害上市公司利益。截至报告期末，公司对上海名艺的其他应收款余额为根据合作协议书按持股比例向上海名艺陆续提供的股东借款，其中公司于2014年之前、2014年度、2015年度、2016年度及2017年度分别向上海名艺提供借款5,660.00万元、2,380.00万元、800.00万元、920.00万元及780.00万元，主要用于上海名艺对芜湖明辉商场项目的建设资金及日常经营开支支持。公司上述资金拆借已根据公司《关联交易管理制度》由公司董事会审议通过，履行了相应的决策程序。

上述股东借款将通过合营商场开业后产生的现金流予以偿还。公司作为芜湖明辉商场的经营管理者，对合作商场的经营情况持续进行监测及跟进，在商场资金足以偿还该等借款且其偿还不影响商场日常经营所需资金的情况下，公司将视各方资金需求及各方约定对该等股东借款予以回收。

公司将对上海名艺的其他应收款作为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，鉴于合营商场芜湖明辉开业后出租率始终保持较高水平，且商场资产不断增值，公司判断该笔其他应收款可回收性风险较小，单独测试未发生减值；根据公司应收款项坏账准备计提的会计政策，公司进一步将该笔单独测试未发生减值的其他应收款包括在“其他应收款风险组合2”中按余额百分比法计提坏账准备，坏账计提比例为5%。

上述应收款项经单独测试未发生减值，并包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，具有谨慎合理性，符合公司应收款项坏账准备计提的会计政策。

会计师意见请见同日披露于上海证券交易所网站的《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于对红星美凯龙家居集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中关注问题的回复》。

三、年报披露，公司报告期末长期应收款账面价值为13.02亿元，同比上期8.28 亿元有大幅增长，其中，年末项目借款余额达到10.47亿元。请公司按照下列要求补充披露：

（1）公司对联营公司杭州红星美凯龙环球家居有限公司、参股公司佛山郡达企业管理公司存在性质为股东借款的长期应收款，金额分别为2.18亿元、1.47 亿元，且均不计息。请公司核实并披露上述借款主体的股本结构、与上市公司在业务往来、高管人员方面存在的关联关系；并披露上述借款发生时间、不计息的商业合理性以及后续偿付安排情况，说明是否履行了相应的决策程序、是否会损害上市公司利益，请董事会发表意见。

（2）截至报告期末，公司对项目合作方佛山市豪达发展有限公司仍存在1.5 亿元的项目借款；公司对子公司的少数股东成都长城实业集团有限公司、刘鹏存在0.94 亿元、0.41 亿元的资金拆借款，上述借款均未计息。其中，对刘鹏存在借款性质的其他应收款3692万元，账龄达到2至3年。请公司核实并披露上述借款主体与上市公司在业务往来、高管人员方面是否存在的关联关系，并披露上述借款发生时间、不计息的商业合理性以及后续偿付安排等明细情况，说明是否会损害上市公司利益，请董事会发表意见。

回复：

1）杭州红星美凯龙环球家居有限公司（以下简称“杭州环球家居”）

a）借款主体的股本结构、与上市公司在业务往来、高管人员方面存在的关联关系

截至报告期末，杭州环球家居的股权结构如下：

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截至报告期末，公司持有杭州环球家居19.00%股权，并有权委派杭州环球家居董事会3名董事中的1名，杭州环球家居为公司的联营公司，与公司存在关联关系。

根据公司与浙江省省直同人集团有限公司、天诚国际（香港）有限公司、杭州伟量机电五金市场有限公司及顾家集团有限公司签署的《合作意向书》，杭州环球拟收购浙江省省直同人集团有限公司及天诚国际（香港）有限公司持有的杭州伟量机电五金市场有限公司100%股权及债权。杭州伟量机电五金市场有限公司持有拟用于建设、经营家居装饰及家具商场的土地使用权，上述收购完成后，杭州环球家居拟以通过收购取得的上述土地使用权建设并经营家居商场。

b）上述借款发生时间、不计息的商业合理性以及后续偿付安排情况，说明是否履行了相应的决策程序、是否会损害上市公司利益

截至报告期初，公司对杭州环球家居的长期应收款为12,379.57万元，系公司于2016年根据与顾家集团有限公司、上海弘郡投资有限公司签署的《古墩项目合作协议》的约定按各自持股比例向杭州环球家居提供的无息股东借款；报告期内，公司根据与顾家集团有限公司、上海弘郡投资有限公司签署的《古墩项目合作协议》的约定，按持股比例向杭州环球家居新增无息股东借款9,434.86万元。上述款项系杭州环球家居各股东按其持股比例同比例向杭州环球家居以无息借款的形式提供，以顺利推进合作项目进展，该类股东借款为较为常见的股东对项目公司进行投资的方式之一，主要目的是在满足银行贷款对自有资金（注册资本和资本公积）要求比例的情况下，为提升投入资金的灵活性，通过对项目公司同比例提供股东借款的形式投入资金使项目公司未来可通过经营性现金流入、取得经营物业贷款或其他方式向股东偿还并使股东收回投入资金，该等借款不计息具有商业合理性，未损害上市公司利益。上述股东借款将通过杭州环球家居持有的商场开业后产生的现金流予以偿还。公司作为合作商场的经营管理者，未来将对合作商场的经营情况持续进行监测及跟进，在商场资金足以偿还该等借款且其偿还不影响商场日常经营所需资金的情况下，公司将视各方资金需求及各方约定对该等股东借款予以回收。

根据公司《对外投资管理制度》的规定，公司与浙江省省直同人集团有限公司、天诚国际（香港）有限公司、杭州伟量机电五金市场有限公司及顾家集团有限公司签署的《合作意向书》及公司与顾家集团有限公司、上海弘郡投资有限公司签署的《古墩项目合作协议》应当由公司总经理审批。公司总经理车建兴对上述对外投资事项进行审批通过，公司已履行了相应的决策程序。

鉴于上述股东借款系根据相关合作协议，由杭州环球家居各股东按其持股比例向杭州环球家居提供并主要用于合作项目前期开发建设投资，上述事项未损害上市公司利益。

综上所述，董事会认为公司向杭州环球家居提供借款已履行相应的决策程序，未损害上市公司利益。

2）佛山郡达企业管理公司（以下简称“佛山郡达”）

a）借款主体的股本结构、与上市公司在业务往来、高管人员方面存在的关联关系

截至报告期末，佛山郡达的股权结构如下：

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佛山郡达系合作方佛山豪达发展有限公司与公司设立的乐从二期项目公司，公司持有佛山郡达19.00%股权，且无权委派任何董事，故对其不构成控制、共同控制或重大影响，公司与佛山郡达不存在关联关系。根据约定，未来佛山郡达在持有和经营未售物业时，需委托予公司进行经营管理。

b）上述借款发生时间、不计息的商业合理性以及后续偿付安排情况，说明是否履行了相应的决策程序、是否会损害上市公司利益

截至报告期末，公司对佛山郡达的长期应收款为14,657.09万元，系公司于2017年根据与合作方签署的《项目合作协议》的约定向佛山郡达提供的无息股东借款。根据《项目合作协议》约定，合作方已完成项目土地的合宗及拆迁工作，并将项目土地使用权证办理至项目公司名下；公司向项目公司提供资金拆借专项用于补缴土地出让金及相关税费，完成项目土地解除抵押、向商业用地的转性工作；上述借款以合作方持有的项目公司18.66%的股权为质押。公司向佛山郡达提供该等无息借款系公司与合作方根据项目的实际情况及双方合作诉求，以顺利推进双方合作项目进展、加快公司业务扩张与战略布局为目的，经商业谈判达成的结果，具有商业合理性。上述股东借款将通过佛山郡达持有的商场开业后产生的现金流予以偿还。公司作为合作商场的经营管理者，未来将对合作商场的经营情况持续进行监测及跟进，在商场资金足以偿还该等借款且其偿还不影响商场日常经营所需资金的情况下，公司将视各方资金需求及各方约定对该等股东借款予以回收。

根据公司《对外投资管理制度》的规定，公司与合作方签署的《项目合作协议》应当由公司总经理审批。公司总经理车建兴对上述对外投资事项进行审批通过，公司已履行了相应的决策程序。

鉴于上述股东借款系公司与合作方根据项目的实际情况及双方合作诉求，经商业谈判达成的结果，具有商业合理性，上述事项未损害上市公司利益。

综上所述，董事会认为公司向佛山郡达提供借款已履行相应的决策程序，未损害上市公司利益。

1）佛山市豪达发展有限公司（以下简称“佛山豪达”）

a）上述借款主体与上市公司在业务往来、高管人员方面是否存在的关联关系

佛山豪达系公司委管商场佛山乐从商场的合作方，佛山乐从商场已于2009年开业。2016年度及2017年度，公司根据与佛山豪达签署的委托经营管理协议，从佛山豪达取得的项目年度冠名咨询委托管理服务收入分别为365.66万元及358.49万元。此外，公司与佛山豪达于2017年签署的《项目合作协议》并共同出资设立佛山郡达，作为双方合作乐从二期项目的项目公司。除上述业务往来及共同投资关系外，公司与佛山豪达不存在其他业务往来或关联关系。佛山豪达与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在关联关系。

b）上述借款发生时间、不计息的商业合理性以及后续偿付安排等明细情况，说明是否会损害上市公司利益

截至报告期末，公司对佛山豪达的长期应收款为15,000.00万元，系公司于2016年根据与对方签署的《借款协议》的约定向佛山豪达提供的无息借款。公司拟与佛山豪达在佛山乐从商场相邻地块合作开发乐从二期项目，公司向其提供资金拆借用于对其已持有的项目土地开展解除抵押、分宗、拆迁、合宗等相关工作。该等借款由佛山豪达全体股东以持有的100%股权为质押担保，并由其股东吴志南提供个人连带责任保证。公司向佛山豪达提供该等无息借款系公司与合作方根据拟开展的合作情况及双方合作诉求，以顺利推进双方合作项目进展、加快公司业务扩张与战略布局为目的，经商业谈判达成的结果，具有商业合理性。根据《借款协议》约定，上述借款可由佛山豪达予以清偿；若佛山豪达到期未予以清偿，则公司可要求吴志南进行归还，或通过行使质押权对出质股权进行处置的方式收回借款，或由乐从一期商场的管理公司从收取的商户租金、管理费等费用时直接予以扣收用以清偿该等借款。公司作为乐从一期商场的经营管理者，对合作商场的经营情况持续进行监测及跟进，鉴于乐从一期商场处于持续有序经营的状态，公司认为该等款项未来的回收不存在重大风险。

董事会认为，上述股东借款系公司与佛山豪达根据拟开展的合作情况及双方合作诉求，经商业谈判达成的结果，具有商业合理性，上述事项未损害上市公司利益。

2）成都长城实业集团有限公司（以下简称“长城实业”）

a）上述借款主体与上市公司在业务往来、高管人员方面是否存在的关联关系

长城实业持有公司之子公司成都长益红星美凯龙家居市场经营管理有限公司（成都武侯商场项目公司，以下简称“成都长益”）50%的股权（成都长益其余50%股权由公司全资子公司成都红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司持有）。除上述共同投资关系外，公司与长城实业不存在其他业务往来或关联关系。长城实业与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在关联关系。

b）上述借款发生时间、不计息的商业合理性以及后续偿付安排等明细情况，说明是否会损害上市公司利益

截至报告期末，公司对长城实业的长期应收款为9,400.00万元，系成都长益于2017年向长城实业拆出的无息借款。由于成都武侯商场经营情况良好，现金流充沛，成都红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司及长城实业根据各自持股比例从成都长益无息拆借资金用于自身经营周转，故在公司合并报表范围表现为公司对长城实业的资金拆出。上述借款以成都长城实业集团有限公司持有成都长益50%的股权及现金流分红为质押。由于成都长益向所有股东按各自持股比例无息拆出资金，该等借款不计息具有商业合理性。若长城实业未能根据约定还本付息，则公司有权要求对方质押在成都长益应收取的租金或应分配的利润，直至其履行完毕其还款义务。公司作为成都武侯商场的经营管理者，对合作商场的经营情况持续进行监测及跟进，鉴于成都武侯商场处于持续有序经营的状态，公司认为该等款项未来的回收不存在重大风险。

董事会认为，公司与长城实业系根据公司及长城实业各自持股比例从成都长益拆借资金用于自身经营周转，故该借款不计息具有商业合理性，上述事项未损害上市公司利益。

3）刘鹏

a）上述借款主体与上市公司在业务往来、高管人员方面是否存在的关联关系

刘鹏持有公司之控股子公司长春红星美凯龙世博家居生活广场有限公司（长春远达商场项目公司，以下简称“长春红星”）30%的股权（长春红星其余70%股权由公司持有）。除上述共同投资关系外，公司与刘鹏不存在其他业务往来或关联关系。刘鹏与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在关联关系。

b）上述借款发生时间、不计息的商业合理性以及后续偿付安排等明细情况，说明是否会损害上市公司利益

截至报告期末，公司对刘鹏的长期应收款为4,100.00万元，其他应收款为3,692.38万元。其中，长期应收款4,100万元系由于刘鹏个人资金短缺，经公司同意，刘鹏于2015年、2016年从长春红星拆借资金用于周转。刘鹏承诺以长春红星后续股东分红优先偿还上述借款。长春红星合作项目的土地使用权由刘鹏投入，考虑到项目公司以刘鹏投入的土地进行抵押进行项目建设资金的借款及刘鹏自身的资金周转需求，经与公司协商一致，刘鹏在不影响长春红星正常经营资金需求的情况下，向长春红星拆出部分资金用于其资金周转，该等借款不计息系公司与刘鹏根据双方的合作情况经商业谈判达成的结果，具有商业合理性。其他应收款3,692.38万元系刘鹏为自身资金周转而于2015年向公司借入的资金拆借款，借款年利率为12%，并以刘鹏持有的长春红星8%股权为质押。公司对于其对刘鹏的上述资金拆借定期发函进行催收，要求其在资金足以偿还的情况下对公司的借款进行清偿。公司作为长春远达商场的经营管理者，对合作商场的经营情况持续进行监测及跟进，鉴于长春远达商场处于持续有序经营的状态，公司认为该等款项未来的回收不存在重大风险。

董事会认为，公司对刘鹏的长期应收款未计息系公司与刘鹏根据双方的合作情况经商业谈判达成的结果，具有商业合理性；公司对刘鹏的其他应收款系刘鹏以其持有的长春红星8%股权为质押向公司拆借的资金，该等拆借年利率为12%，具有商业合理性。上述事项未损害上市公司利益。

红星美凯龙家居集团股份有限公司

董事会

2018年4月21日

附件：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于对红星美凯龙家居集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中关注问题的回复

公司商场万元

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